2019年5月29日,上海市地方金融监督管理局发布《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》(以下简称“《若干意见》”),该《若干意见》为上海地区的地方部门制定的规范性文件。该《若干意见》指出,根据《公司法》《物权法》等相关法律、法规,为进一步规范上海市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构(以下简称“三类机构”)监管,防范行业风险,促进持续健康发展,提出:第一,服务实体经济,强化经营管理;第二,加强信息报送,报告重大事项;第三,严守风险底线,规范经营行为;第四,探索分类监管,开展联合惩戒。第五,强化行业自律,健全外部监督。

第一,关于“服务实体经济,强化经营管理”。

1、要求立足于业务定位,服务于实体经济。但同时也提到围绕客户需求,创新业务模式。

2、再次强调业务专营性和持续性。在经营范围内依法开展经营活动,未经批准(或备案、准予试点)不得开展其他金融业务;设立6个月内实质性开展业务,自行停业不得超过6个月。

3、注册资金要及时到位,一般在设立后6个月内完成实缴。

4、强化内部管理。

(一)建立健全的三会一层组织机构,完善的公司治理机制,并形成权责分明的决策及约束机制;

(二)加强经营管理机制。建立健全并切实执行有效经营规则,包括内部控制、风险管理、集中度管理、关联交易管理等制度。

其中关联交易和集中度管理是新增加的内容,该部分其实参照了银保监会对金融租赁公司经营规则的管理原则。

(1)关联交易管理。银保监会要求金融租赁公司的重大关联交易应当经董事会批准(重大关联交易是指金融租赁公司与一个关联方之间单笔交易金额占金融租赁公司资本净额5%以上,或金融租赁公司与一个关联方发生交易后金融租赁公司与该关联方的交易余额占金融租赁公司资本净额10%以上的交易);并且与该关联交易有关联关系的人员应当回避(即该交易涉及的董事不得行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权)。

(2)集中度管理。银保监会要求金融租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的30%;对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的50%。

但由于《若干意见》中并没有对关联交易管理制度和集中度管理提出具体要求,故公司应根据《公司法》和有关行政法规及银保监会监管要求以及在《公司章程》的基础上,制定相应的关联交易管理和集中度管理制度。

(三)新增对高管及

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